本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载ღ★、误导性陈述 或者重大遗漏ღ★，并对其内容的真实性ღ★、准确性和完整性承担法律责任ღ★。2025年5月21日ღ★，江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的最新规定ღ★，结合公司实际情况ღ★，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订ღ★。本次修订内容主要为完善董事ღ★、董事会及专门委员会的要求ღ★，删除监事会专章ღ★，完善股东ღ★、股东会相关制度等ღ★。公司将不再设置监事会ღ★，由董事会审计委员会行使监事会职权ღ★，《监事会议事规则》废止ღ★。具体修订情况如下ღ★：

　　第一条 为维护公司ღ★、股东和债权人 的合法权益跨年直播ღ★，规范公司的组织和行为ღ★，根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称 “《公司法》”)ღ★、《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券法》”)和其他有关规定ღ★， 制订本章程ღ★。

　　第一条 为维护公司ღ★、股东ღ★、职工 和债权人的合法权益ღ★，规范公司的组织 和行为ღ★，根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)ღ★、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 和其他有关规定ღ★，制订本章程ღ★。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其 他有关规定成立的股份有限公司(以下简 称“公司”)ღ★。 公司经江苏省人民政府苏政复 (1999)127号文《关于同意江苏中天光缆 集团有限公司变更为江苏中天光缆股份 有限公司的批复》批准ღ★，由江苏中天光缆 集团有限公司变更设立为江苏中天光缆 股份有限公司ღ★，1999年11月22日在江苏 省工商行政管理局注册登记ღ★，取得企业法 人营业执照ღ★，营业执照号2ღ★。 2000年2月18日ღ★，公司在江苏省工商行 政管理局办理了名称变更登记手续ღ★，由江 苏中天光缆股份有限公司更名为江苏中 天科技股份有限公司ღ★。

　　第二条 公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称“公司”)ღ★。 公司经江苏省人民政府苏政复 (1999)127号文《关于同意江苏中天光 缆集团有限公司变更为江苏中天光缆 股份有限公司的批复》批准ღ★，由江苏中 天光缆集团有限公司变更设立为江苏 中天光缆股份有限公司ღ★，1999年11月 22日在江苏省工商行政管理局注册登 记ღ★，取得企业法人营业执照ღ★，营业执照 号2ღ★。2000年2月18日ღ★， 公司在江苏省工商行政管理局办理了 名称变更登记手续ღ★，由江苏中天光缆股 份有限公司更名为江苏中天科技股份 有限公司ღ★。公司目前的统一社会信用代 码为47Lღ★。

　　第八条 董事长为执行公司事务 的董事ღ★，为公司法定代表人ღ★。 担任法定代表人的董事辞任的ღ★，视 为同时辞去法定代表人ღ★。 法定代表人辞任的ღ★，公司将在法定 代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人ღ★。

　　第九条法定代表人以公司名义从 事的民事活动ღ★，其法律后果由公司承 受ღ★。 本章程或者股东会对法定代表人 职权的限制ღ★，不得对抗善意相对人ღ★。 法定代表人因为执行职务造成他 人损害的ღ★，由公司承担民事责任ღ★。公司 承担民事责任后ღ★，依照法律或者本章程 的规定ღ★，可以向有过错的法定代表人追 偿ღ★。

　　第九条 公司全部资产分为等额股 份ღ★，股东以其所持股份为限对公司承担责 任ღ★，公司以其全部资产对公司的债务承担 责任ღ★。

　　第十条 本公司章程自生效之日起ღ★， 即成为规范公司的组织与行为ღ★、公司与股 东ღ★、股东与股东之间权利义务关系的ღ★、具 有法律约束力的文件ღ★，对公司ღ★、股东ღ★、董 事龙8国际ღ★、监事ღ★、高级管理人员具有法律约束力 的文件ღ★。依据本章程ღ★，股东可以起诉股东ღ★， 股东可以起诉公司董事ღ★、监事ღ★、经理和其 他高级管理人员ღ★，股东可以起诉公司ღ★，公 司可以起诉股东ღ★、董事ღ★、监事ღ★、经理和其 他高级管理人员ღ★。

　　第十一条 本公司章程自生效之 日起ღ★，即成为规范公司的组织与行为ღ★、 公司与股东ღ★、股东与股东之间权利义务 关系的ღ★、具有法律约束力的文件ღ★，对公 司ღ★、股东ღ★、董事ღ★、高级管理人员具有法 律约束力的文件ღ★。依据本章程ღ★，股东可 以起诉股东ღ★，股东可以起诉公司董事和 高级管理人员ღ★，股东可以起诉公司ღ★，公 司可以起诉股东ღ★、董事和高级管理人 员ღ★。

　　第十三条公司根据中国共产党章 程的规定ღ★，设立共产党组织ღ★、开展党的 活动ღ★。公司为党组织的活动提供必要条 件ღ★。

　　第十三条 经公司登记机关核准ღ★，公 司经营范围是ღ★：光纤预制棒ღ★、光纤ღ★、光缆ღ★、 电线ღ★、电缆ღ★、导线ღ★、铝包钢绞线……

　　第十五条 经依法登记ღ★，公司的经 营范围ღ★：光纤预制棒ღ★、光纤ღ★、光缆ღ★、电 线ღ★、电缆ღ★、导线ღ★、铝包钢绞线……

　　第十五条 公司股份的发行ღ★，实行公 开ღ★、公平ღ★、公正的原则ღ★，同种类的每一股 份应当具有同等权利ღ★。 同次发行的同种类股票ღ★，每股的发行 条件和价格应当相同ღ★；任何单位或者个人 所认购的股份ღ★，每股应当支付相同价额ღ★。

　　第十七条 公司股份的发行ღ★，实行 公开ღ★、公平ღ★、公正的原则ღ★，同类别的每 一股份应当具有同等权利ღ★。同次发行的 同类别股份ღ★，每股的发行条件和价格相 同ღ★；认购人所认购的股份ღ★，每股支付相 同价额ღ★。

　　第二十条 公司经批准发行的普 通股总数为208,310,000股ღ★，每股金额 为1元ღ★，其中ღ★：……

　　第十九条 公司经批准按法律规定 发行的普通股总数为208,310,000股ღ★， 其中发起人持有138,310,000股ღ★，向社 会公众发行70,000,000股ღ★。 ……

　　第二十一条 公司已发行的股份 数为3,412,949,652股ღ★。公司的股本结 构为ღ★：普通股3,412,949,652股ღ★。

　　第二十条 公司或公司的子公司(包 括公司的附属企业)不以赠与ღ★、垫资ღ★、担 保ღ★、补偿或贷款等形式ღ★，对购买或者拟购 买公司股份的人提供任何资助ღ★。

　　第二十二条 公司或者公司的子 公司(包括公司的附属企业)不得以赠 与ღ★、垫资ღ★、担保ღ★、借款等形式ღ★，为他人 取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助ღ★，公司实施员工持股计划的除 外ღ★。 为公司利益ღ★，经股东会决议ღ★，或者 董事会按照本章程或者股东会的授权 作出决议ღ★，公司可以为他人取得本公司 或者其母公司的股份提供财务资助ღ★，但 财务资助的累计总额不得超过已发行 股本总额的百分之十ღ★。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过ღ★。

　　第二十一条 公司根据经营和发展 的需要ღ★，依照法律ღ★、法规的规定ღ★，经股东 大会分别作出决议ღ★，可以采用下列方式增 加资本ღ★： (一)公开发行股份ღ★； (二)非公开发行股份ღ★； (三)向现有股东派送红股ღ★； (四)以公积金转增股本ღ★； (五)法律ღ★、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式ღ★。

　　第二十三条 公司根据经营和发 展的需要ღ★，依照法律ღ★、法规的规定ღ★，经 股东会分别作出决议ღ★，可以采用下列方 式增加资本ღ★： (一)向不特定对象发行股份ღ★； (二)向特定对象发行股份ღ★； (三)向现有股东派送红股ღ★； (四)以公积金转增股本ღ★； (五)法律ღ★、行政法规以及中国证监 会规定的其他方式ღ★。

　　第二十三条 公司在下列情况下ღ★，可 以依照法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章和本章 程的规定ღ★，收购本公司的股份ღ★：

　　第二十五条 公司不得收购本公 司股份ღ★。但是ღ★，有下列情形之一的除外ღ★： (一)减少公司注册资本ღ★；

　　(一)减少公司注册资本ღ★； (二)与持有本公司股份的其他公司 合并ღ★； (三)将股份用于员工持股计划或者 股权激励ღ★； (四)股东因对股东大会作出的公司 合并ღ★、分立决议持异议ღ★，要求公司收购其 股份ღ★； (五)将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券ღ★； (六)上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需ღ★。 除上述情形外ღ★，公司不进行买卖本公 司股份的活动ღ★。不得接受本公司的股票作 为质押权的标的ღ★。

　　(二)与持有本公司股份的其他公 司合并ღ★； (三)将股份用于员工持股计划或 者股权激励ღ★； (四)股东因对股东会作出的公司 合并ღ★、分立决议持异议ღ★，要求公司收购 其股份ღ★； (五)将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券ღ★； (六)公司为维护公司价值及股东 权益所必需ღ★。 除上述情形外ღ★，公司不进行买卖本 公司股份的活动ღ★。不得接受本公司的股 票作为质押权的标的ღ★。

　　第二十四条 公司收购本公司股份ღ★， 可以选择下列方式之一进行ღ★： (一)证券交易集中竞价交易方式ღ★； (二)要约方式ღ★； (三)中国证监会认可的其他方式ღ★。 公司因本章程第二十三条第(三)项ღ★、 第(五)项ღ★、第(六)项规定的情形收购本公 司股份的ღ★，应当通过公开的集中交易方式 进行ღ★。

　　第二十六条 公司收购本公司股 份ღ★，可以通过公开的集中交易方式ღ★，或 者法律ღ★、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行ღ★。 公司因本章程第二十五条第(三) 项ღ★、第(五)项ღ★、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的ღ★，应当通过公开的集中 交易方式进行ღ★。

　　第二十五条 公司因本章程第二十 三条第(一)项ღ★、第(二)项规定的情形收购 本公司股份的ღ★，应当经股东大会决议ღ★；公 司因本章程第二十三条第(三)项ღ★、第(五) 项ღ★、第(六)项规定的情形收购本公司股份 的ღ★，应当经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议ღ★。 公司依照本章程第二十三条收购本 公司股份后ღ★，属于第(一)项情形的ღ★，应当 自收购之日起十日内注销ღ★；属于第(二)

　　第二十七条 公司因本章程第二 十五条第(一)项ღ★、第(二)项规定的情形 收购本公司股份的ღ★，应当经股东会决 议ღ★；公司因本章程第二十五条第(三) 项ღ★、第(五)项ღ★、第(六)项规定的情形收 购本公司股份的ღ★，可以依照本章程的规 定或者股东会的授权ღ★，经三分之二以上 董事出席的董事会会议决议ღ★。 公司依照本章程第二十五条第一 款规定收购本公司股份后ღ★，属于第(一)

　　项ღ★、第(四)项情形的ღ★，应当在六个月内转 让或者注销ღ★；属于第(三)项ღ★、第(五)项ღ★、 第(六)项情形的ღ★，公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十ღ★，并应当在三年内转让或者注 销ღ★。

　　项情形的ღ★，应当自收购之日起十日内注 销ღ★；属于第(二)项ღ★、第(四)项情形的ღ★， 应当在六个月内转让或者注销ღ★；属于第 (三)项ღ★、第(五)项ღ★、第(六)项情形的ღ★， 公司合计持有的本公司股份数不得超 过本公司已发行股份总数的百分之十ღ★， 并应当在三年内转让或者注销ღ★。

　　第二十八条 发起人持有的本公司 股票ღ★，自公司成立之日起1年以内不得转 让ღ★。公司公开发行股份前已发行的股份ღ★， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让ღ★。 公司董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员应当 向公司申报所持有本公司的股份及其变 动情况ღ★，在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的25%ღ★；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日 起1年内不得转让ღ★。上述人员离职后半年 内ღ★，不得转让其所持有本公司股份ღ★。

　　第三十条 公司公开发行股份前 已发行的股份ღ★，自公司股票在上海证券 交易所上市交易之日起1年内不得转 让ღ★。 公司董事ღ★、高级管理人员应当向公 司申报所持有本公司的股份及其变动 情况ღ★，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司同 一类别股份总数的25%ღ★；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让ღ★。上述人员离职后半年内ღ★，不得 转让其所持有本公司股份ღ★。

　　第二十九条 公司董事ღ★、监事ღ★、高级 管理人员ღ★、持有本公司股份5%以上的股 东ღ★，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出ღ★， 或者在卖出后6个月内又买入ღ★，由此所得 收益归本公司所有ღ★，本公司董事会将收回 其所得收益ღ★。但是ღ★，证券公司因包销购入 售后剩余股票而持有5%以上股份的ღ★，卖出 该股票不受6个月时间限制ღ★。 公司董事会不按照前款规定执行的ღ★， 股东有权要求董事会在30日内执行ღ★。公

　　第三十一条 公司持有百分之五 以上股份的股东ღ★、董事ღ★、高级管理人员ღ★， 将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖 出ღ★，或者在卖出后6个月内又买入ღ★，由 此所得收益归本公司所有ღ★，本公司董事 会将收回其所得收益ღ★。但是ღ★，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的ღ★，以及有中国证监会规定的其 他情形的除外ღ★。 前款所称董事ღ★、高级管理人员ღ★、自

　　司董事会未在上述期限内执行的ღ★，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼ღ★。 ……

　　然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券ღ★，包括其配偶ღ★、父母ღ★、子 女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券ღ★。 公司董事会不按照本条第一款规 定执行的ღ★，股东有权要求董事会在30 日内执行ღ★。公司董事会未在上述期限内 执行的long8唯一官方网站登录ღ★，ღ★，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★。 ……

　　第三十条 公司依据证券登记机构 提供的凭证建立股东名册ღ★，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据ღ★。股东按 其所持有股份的种类享有权利ღ★，承担义 务ღ★；持有同一种类股份的股东ღ★，享有同等 权利ღ★，承担同种义务ღ★。

　　第三十二条 公司依据证券登记 结算机构提供的凭证建立股东名册ღ★，股 东名册是证明股东持有公司股份的充 分证据ღ★。股东按其所持有股份的类别享 有权利ღ★，承担义务ღ★；持有同一类别股份 的股东ღ★，享有同等权利ღ★，承担同种义务ღ★。

　　第三十二条 公司股东享有下列权 利ღ★： (一)依照其所持有的股份份额获得 股利和其他形式的利益分配ღ★； (二)依法请求ღ★、召集ღ★、主持ღ★、参加或 者委派股东代理人参加股东大会ღ★，并行使 相应的表决权ღ★； (三)对公司的经营行为进行监督ღ★，提 出建议或者质询ღ★； (四)依照法律ღ★、行政法规及公司章程 的规定转让ღ★、赠与或质押其所持有的股 份ღ★； (五)查阅本章程ღ★、股东名册ღ★、公司债 券存根ღ★、股东大会会议记录ღ★、董事会会议 决议ღ★、监事会会议决议ღ★、财务会计报 告ღ★；……

　　第三十四条 公司股东享有下列 权利ღ★： (一)依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配ღ★； (二)依法请求召开ღ★、召集ღ★、主持ღ★、 参加或者委派股东代理人参加股东会ღ★， 并行使相应的表决权ღ★； (三)对公司的经营行为进行监督ღ★， 提出建议或者质询ღ★； (四)依照法律ღ★、行政法规及公司章 程的规定转让ღ★、赠与或质押其所持有的 股份ღ★； (五)查阅ღ★、复制本章程ღ★、股东名册ღ★、 股东会会议记录ღ★、董事会会议决议ღ★、财 务会计报告ღ★，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿ღ★、会计凭证ღ★；……

　　述有关信息或者索取资料的ღ★，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件ღ★，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供ღ★。

　　公司有关材料的ღ★，应当遵守《公司法》 《证券法》等法律ღ★、行政法规的规定ღ★。 股东提出查阅前条所述有关信息 或者索取资料的ღ★，应当向公司提出书面 请求ღ★，说明目的ღ★，并提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文 件ღ★，公司经核实股东身份ღ★、查阅或复制 目的等情况后ღ★，按照相关法律ღ★、行政法 规ღ★、部门规章ღ★、规范性文件ღ★、上海证券 交易所的规则及本章程等相关规定予 以提供ღ★。

　　第三十四条公司股东大会ღ★、董事会 决议内容违反法律ღ★、行政法规的ღ★，股东有 权请求人民法院认定无效ღ★。 公司控股股东ღ★、实际控制人不得限制 或者阻挠中小投资者依法行使投票权ღ★，不 得损害公司和中小投资者的合法权益ღ★。 股东大会ღ★、董事会的会议召集程序ღ★、 表决方式违反法律ღ★、行政法规或者本章 程ღ★，或者决议内容违反本章程的ღ★，股东有 权自决议作出之日起60日内ღ★，请求人民 法院撤销ღ★。

　　第三十六条公司股东会ღ★、董事会 决议内容违反法律ღ★、行政法规的ღ★，股东 有权请求人民法院认定无效ღ★。 股东会ღ★、董事会的会议召集程序ღ★、 表决方式违反法律ღ★、行政法规或者本章 程ღ★，或者决议内容违反本章程的ღ★，股东 有权自决议作出之日起60日内ღ★，请求 人民法院撤销ღ★。但是ღ★，股东会ღ★、董事会 会议的召集程序或者表决方式仅有轻 微瑕疵ღ★，对决议未产生实质影响的除 外ღ★。 董事会ღ★、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的ღ★，应当及时向人民 法院提起诉讼ღ★。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前ღ★，相关方应当执行 股东会决议ღ★。公司ღ★、董事和高级管理人 员应当切实履行职责ღ★，确保公司正常运 作ღ★。 人民法院对相关事项作出判决或 者裁定的ღ★，公司应当依照法律ღ★、行政法 规ღ★、中国证监会和上海证券交易所的规 定履行信息披露义务ღ★，充分说明影响ღ★， 并在判决或者裁定生效后积极配合执

　　第三十七条 有下列情形之一的ღ★， 公司股东会ღ★、董事会的决议不成立ღ★： （一）未召开股东会ღ★、董事会会议 作出决议ღ★； （二）股东会ღ★、董事会会议未对决 议事项进行表决ღ★； （三）出席会议的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数ღ★； （四）同意决议事项的人数或者所 持表决权数未达到《公司法》或者本章 程规定的人数或者所持表决权数ღ★。

　　第三十五条 董事ღ★、高级管理人员执 行公司职务时违反法律ღ★、行政法规或者本 章程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院 提起诉讼ღ★；监事会执行公司职务时违反法 律ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★，给公司 造成损失的ღ★，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼ღ★。 监事会ღ★、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼ღ★，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼ღ★，或者情况 紧急ღ★、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的ღ★，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼ღ★。 他人侵犯公司合法权益ღ★，给公司造成 损失的ღ★，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼ღ★。

　　第三十八条审计委员会成员以外 董事ღ★、高级管理人员执行公司职务时违 反法律ღ★、行政法规或者本章程的规定ღ★， 给公司造成损失的ღ★，连续180日以上单 独或者合计持有公司1%以上股份有权 书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼ღ★；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律ღ★、行政法规或者本章程的规 定ღ★，给公司造成损失的ღ★，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼ღ★。 审计委员会ღ★、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼ღ★，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼龙8国际ღ★， 或者情况紧急ღ★、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的ღ★，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼ღ★。 他人侵犯公司合法权益ღ★，给公司造 成损失的ღ★，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉

　　讼ღ★。 公司全资子公司的董事ღ★、监事ღ★、高 级管理人员执行职务违反法律ღ★、行政法 规或者本章程的规定ღ★，给公司造成损失 的ღ★，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的ღ★，连续一百八十日以上 单独或者合计持有公司百分之一以上 股份的股东ღ★，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会ღ★、董事会向人民法院提 起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼跨年直播ღ★。 公司全资子公司不设监事会或监 事ღ★、设审计委员会的ღ★，按照本条第一款ღ★、 第二款的规定执行ღ★。

　　第三十七条 公司股东承担下列义 务ღ★： (一)遵守法律ღ★、行政法规和本章程ღ★； (二)依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金ღ★； (三)除法律ღ★、法规规定的情形外ღ★，不 得退股ღ★； (四)不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益ღ★；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益ღ★； 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的ღ★，应当依法承担赔偿 责任ღ★。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任ღ★，逃避债务ღ★，严重损害公司 债权人利益的ღ★，应当对公司债务承担连带 责任ღ★。 (五)法律ღ★、行政法规及本章程规定应

　　第四十条 公司股东承担下列义 务ღ★： (一)遵守法律ღ★、行政法规和本章 程ღ★； (二)依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款ღ★； (三)除法律ღ★、法规规定的情形外ღ★， 不得抽回其股本ღ★； (四)不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益ღ★；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司 债权人的利益ღ★； (五)法律ღ★、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务ღ★。 第四十一条公司股东滥用股东权 利给公司或者其他股东造成损失的ღ★，应 当依法承担赔偿责任ღ★。公司股东滥用公 司法人独立地位和股东有限责任ღ★，逃避 债务ღ★，严重损害公司债权人利益的ღ★，应

　　第三十八条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东ღ★，将其持有的股份进行质 押的ღ★，应当自该事实发生当日ღ★，向公司作 出书面报告ღ★。 第三十九条 公司不得无偿向股东 或实际控制人提供资金ღ★、商品ღ★、服务或者 其他资产ღ★；不得以不公平的条件向股东或 者实际控制人提供资金ღ★、商品ღ★、服务或者 其他资产ღ★；不得向不具有清偿能力的股东 或实际控制人提供资金ღ★、商品龙8国际ღ★、服务或者 其他资产ღ★；不得为不具有清偿能力的股东 或实际控制人提供担保ღ★，或无正当理由为 股东或实际控制人提供担保ღ★；不得无正当 理由放弃对股东或实际控制人的债权或 承担股东或实际控制人的债务ღ★。公司与股 东或实际控制人之间提供资金ღ★、商品ღ★、服 务或者其他资产的交易ღ★，应严格按照有关 关联交易的决策制度履行董事会ღ★、股东大 会审议程序ღ★，关联董事ღ★、关联股东应当回 避表决ღ★。 控股股东应严格依法行使出资人的 权利ღ★，控股股东不得利用关联交易ღ★、利润 分配ღ★、资产重组ღ★、对外投资ღ★、资金占用ღ★、 借款担保等方式损害公司和社会公众股 股东的合法权益ღ★，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益ღ★。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制跨年直播ღ★，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结ღ★，凡不 能以现金清偿的ღ★，通过变现股权偿还侵占 资产ღ★。 公司董事长是清理股东或实际控制

　　在“第四章股东和股东会”增加 “第二节控股股东和实际控制人”ღ★。 第四十二条公司控股股东ღ★、实际 控制人应当依照法律ღ★、行政法规ღ★、中国 证监会和上海证券交易所的规定行使 权利ღ★、履行义务ღ★，维护公司利益ღ★。 第四十三条公司控股股东ღ★、实际 控制人应当遵守下列规定ღ★： （一）依法行使股东权利ღ★，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或 者其他股东的合法权益ღ★； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺ღ★，不得擅自变更或者豁免ღ★； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务ღ★，积极主动配合公司做好信息 披露工作ღ★，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件ღ★； （四）不得以任何方式占用公司资 金ღ★； （五）不得强令ღ★、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保ღ★； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益ღ★，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息ღ★，不得从事内 幕交易ღ★、短线交易ღ★、操纵市场等违法违 规行为ღ★； （七）不得通过非公允的关联交 易ღ★、利润分配ღ★、资产重组ღ★、对外投资等 任何方式损害公司和其他股东的合法 权益ღ★； （八）保证公司资产完整ღ★、人员独 立ღ★、财务独立ღ★、机构独立和业务独立ღ★， 不得以任何方式影响公司的独立性ღ★；

　　人占用公司资金的第一责任人ღ★，财务负责 人ღ★、董事会秘书协助其做好“占用即冻结” 工作ღ★。对于发现公司董事ღ★、高级管理人员 协助ღ★、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的ღ★，公司董事会应当视情节轻重对 直接责任人给予通报ღ★、警告处分ღ★，对于负 有严重责任的董事应予以罢免ღ★，移送司法 机关追究刑事责任ღ★。 具体按照以下程序执行ღ★： 1ღ★、财务负责人在发现控股股东侵占 公司资产当天ღ★，应以书面形式报告董事 长ღ★。报告内容包括但不限于股东名称ღ★、占 用资产名称ღ★、占用时间ღ★、涉及金额ღ★、拟要 求清偿期限等ღ★。 若发现存在公司董事ღ★、高级管理人员 协助ღ★、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产情况的ღ★，财务负责人在书面报告中 还应当写明涉及董事或高级管理人员姓 名ღ★、协助或纵容控股股东及其附属企业侵 占公司资产的情节等ღ★。 2ღ★、董事长根据财务负责人的报告ღ★， 立即召集董事会会议ღ★，审议要求控股股东 清偿的期限ღ★、涉及董事或高级管理人员的 处分决定ღ★、向相关司法部门申请办理控股 股东所持有的公司股份冻结等相关事宜ღ★。 3ღ★、根据董事会决议ღ★，董事会秘书向 控股股东发送限期清偿通知ღ★，执行对相关 董事或高级管理人员的处分决定ღ★，向相关 司法部门申请办理对控股股东所持公司 股份的冻结等相关事宜ღ★，并按规定做好信 息披露工作ღ★。 4ღ★、若控股股东无法在规定期限内清 偿ღ★，公司应在规定期限到期后30日内向

　　（九）法律ღ★、行政法规ღ★、中国证监 会规定ღ★、上海证券交易所业务规则和本 章程的其他规定ღ★。 公司的控股股东ღ★、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的ღ★，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义 务的规定ღ★。 公司的控股股东ღ★、实际控制人指示 董事ღ★、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的ღ★，与该董事ღ★、高级管 理人员承担连带责任ღ★。 第四十四条控股股东ღ★、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司 股票的ღ★，应当维持公司控制权和生产经 营稳定ღ★。 持有公司5%以上有表决权股份的 股东ღ★，将其持有的股份进行质押的ღ★，应 当自该事实发生当日ღ★，向公司作出书面 报告ღ★。 第四十五条控股股东ღ★、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的ღ★，应当 遵守法律ღ★、行政法规ღ★、中国证监会和上 海证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作 出的承诺ღ★。

　　第四十条 股东大会是公司的权力 机构ღ★，依法行使下列职权ღ★： (一)决定公司经营方针和投资计划ღ★； (二)选举和更换非由职工代表担任 的董事ღ★、监事ღ★，决定有关董事ღ★、监事的报 酬事项ღ★； (三)审议批准董事会的报告ღ★； (四)审议批准监事会的报告ღ★； (五)审议批准公司的年度财务预算 方案ღ★、决算方案ღ★； (六)审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案ღ★； (七)对公司增加或者减少注册资本 作出决议ღ★； (八)对发行公司债券作出决议ღ★； (九)对公司合并ღ★、分立ღ★、解散ღ★、清算 或者变更公司形式作出决议ღ★； (十)修改公司章程ღ★； (十一)对公司聘用ღ★、解聘会计师事务 所作出决议ღ★； (十二)审议批准第四十一条规定的 担保事项ღ★； (十三)审议公司在一年内购买ღ★、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项ღ★； (十四)审议批准变更募集资金用途 事项ღ★； (十五)审议股权激励计划和员工持 股计划ღ★； (十六)审议公司因本章程第二十三 条第（一）ღ★、（二）项规定的情形收购本公

　　第四十六条 公司股东会由全体 股东组成ღ★。股东会是公司的权力机构ღ★， 依法行使下列职权ღ★： (一)选举和更换非由职工代表担 任的董事ღ★，决定有关董事的报酬事项ღ★； (二)审议批准董事会的报告ღ★； (三)审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案ღ★； (四)对公司增加或者减少注册资 本作出决议ღ★； (五)对发行公司债券作出决议ღ★； (六)对公司合并ღ★、分立ღ★、解散ღ★、清 算或者变更公司形式作出决议ღ★； (七)修改公司章程ღ★； (八)对公司聘用ღ★、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议ღ★； (九)审议批准第四十七条规定的 担保事项ღ★； (十)审议公司在一年内购买ღ★、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项ღ★； (十一)审议批准变更募集资金用 途事项ღ★； (十二)审议股权激励计划和员工 持股计划ღ★； (十三)审议法律ღ★、行政法规ღ★、部门 规章或本章程规定应当由股东会决定 的其他事项ღ★。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议ღ★。 公司经股东会决议ღ★，或者经本章

　　司股份的事项ღ★； (十七)审议法律ღ★、行政法规ღ★、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项ღ★。

　　程ღ★、股东会授权由董事会决议ღ★，可以发 行股票ღ★、可转换为股票的公司债券ღ★，具 体执行应当遵守法律ღ★、行政法规ღ★、中国 证监会及上海证券交易所的规定ღ★。 除法律ღ★、行政法规ღ★、中国证监会规 定或上海证券交易所规则另有规定外ღ★， 上述股东会的职权不得通过授权的形 式由董事会或者其他机构和个人代为 行使ღ★。

　　第四十一条 公司下列对外担保行 为ღ★，须经股东大会审议通过ღ★。 (一)本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额ღ★，达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保ღ★； (二)公司的对外担保总额ღ★，达到或超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保ღ★； (三)公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保ღ★； (四)为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保ღ★； (五)单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保ღ★； (六)对股东ღ★、实际控制人及其关联方 提供的担保ღ★。 公司董事ღ★、监事ღ★、高级管理人员违反 本章程规定的审批权限及审议程序违规 对外提供担保的ღ★，公司依据内部管理制度 给予相应处分ღ★，给公司及股东利益造成损 失的ღ★，直接责任人员应承担相应的赔偿责 任ღ★。

　　第四十七条 公司下列对外担保 行为ღ★，须经股东会审议通过ღ★。 (一)本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额ღ★，超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保ღ★； (二)公司的对外担保总额ღ★，超过最 近一期经审计总资产的30%以后提供的 任何担保ღ★； (三)公司在一年内向他人提供担 保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保ღ★； (四)为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保ღ★； (五)单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保ღ★； (六)对股东ღ★、实际控制人及其关联 方提供的担保ღ★。 公司董事ღ★、高级管理人员违反本章 程规定的审批权限及审议程序违规对 外提供担保的ღ★，公司依据内部管理制度 给予相应处分ღ★，给公司及股东利益造成 损失的ღ★，直接责任人员应承担相应的赔 偿责任ღ★。

　　股东大会ღ★： (一)董事人数不足《公司法》规定人 数或者少于本章程所定人数的2/3时ღ★； (二)公司未弥补的亏损达实收股本 总额1/3时ღ★； (三)单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东书面请求时ღ★； (四)董事会认为必要时ღ★： (五)监事会提议召开时ღ★； (六)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或本 章程规定的其他情形ღ★。

　　临时股东会ღ★： (一)董事人数不足《公司法》规定 人数或者少于本章程所定人数的2/3 时ღ★； (二)公司未弥补的亏损达股本总 额1/3时ღ★； (三)单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东请求时ღ★； (四)董事会认为必要时ღ★： (五)审计委员会提议召开时ღ★； (六)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或 本章程规定的其他情形ღ★。

　　第四十四条 本公司召开股东大会 的地点为公司住所地ღ★。 股东大会将设置会场ღ★，以现场会议形 式召开ღ★。公司还将提供网络或其他方式为 股东参加股东大会提供便利ღ★。股东通过上 述方式参加股东大会的ღ★，视为出席ღ★。

　　第五十条 本公司召开股东会的 地点为公司住所地或会议通知中列明 的地点ღ★。股东会将设置会场ღ★，以现场会 议形式召开ღ★。公司还将提供网络或其他 方式为股东提供便利ღ★。

　　第四十六条 经全体独立董事过半 数同意ღ★，独立董事有权向董事会提议召开 临时股东大会ღ★。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议ღ★，董事会应当根据法律ღ★、 行政法规和本章程的规定ღ★，在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见ღ★。 董事会同意召开临时股东大会的ღ★，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知ღ★；董事会不同意召开临时股 东大会的ღ★，将说明理由并公告ღ★。

　　第五十二条 董事会应当在规定 的期限内按时召集股东会ღ★。 经全体独立董事过半数同意ღ★，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会ღ★。对独立董事要求召开临时股东会的 提议ღ★，董事会应当根据法律long8唯一官网登录ღ★，ღ★、行政法规 和本章程的规定ღ★，在收到提议后10日 内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见ღ★。董事会同意召开临时 股东会的ღ★，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知ღ★；董事会不同 意召开临时股东会的ღ★，说明理由并公 告ღ★。

　　第四十七条 监事会有权向董事会 提议召开临时股东大会ღ★，并应当以书面形 式向董事会提出ღ★。董事会应当根据法律ღ★、

　　第五十三条 审计委员会有权向 董事会提议召开临时股东会ღ★，应当以书 面形式向董事会提出ღ★。董事会应当根据

　　行政法规和本章程的规定ღ★，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见ღ★。 董事会同意召开临时股东大会的ღ★，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知ღ★，通知中对原提议的变更ღ★， 应征得监事会的同意ღ★。 董事会不同意召开临时股东大会ღ★，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的ღ★， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责ღ★，监事会可以自行召集和 主持ღ★。

　　法律ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★，在收 到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见ღ★。 董事会同意召开临时股东会的ღ★，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东会的通知ღ★，通知中对原提议的变 更ღ★，应征得审计委员会的同意ღ★。 董事会不同意召开临时股东会ღ★，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的ღ★， 视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责ღ★，审计委员会可以自行 召集和主持ღ★。

　　第四十八条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会ღ★，并应当以书面形式向 董事会提出ღ★。董事会应当根据法律ღ★、行政 法规和本章程的规定ღ★，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见ღ★。 董事会同意召开临时股东大会的ღ★，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知ღ★，通知中对原请求的变 更ღ★，应当征得相关股东的同意ღ★。 董事会不同意召开临时股东大会ღ★，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ★， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会ღ★， 并应当以书面形式向监事会提出请求ღ★。 监事会同意召开临时股东大会的,应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知ღ★，通知中对原提案的变更ღ★，应当征得相 关股东的同意ღ★。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的ღ★，视为监事会不召集和主持股东

　　第五十四条 单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东向董事会请求 召开临时股东会ღ★，应当以书面形式向董 事会提出ღ★。董事会应当根据法律ღ★、行政 法规和本章程的规定ღ★，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见ღ★。 董事会同意召开临时股东会的ღ★，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知ღ★，通知中对原请求的变 更ღ★，应当征得相关股东的同意ღ★。 董事会不同意召开临时股东会ღ★，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的ღ★， 单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东有权向审计委员会提议召开临时 股东会ღ★，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求ღ★。 审计委员会同意召开临时股东会 的,应在收到请求5日内发出召开股东 会的通知ღ★，通知中对原请求的变更ღ★，应 当征得相关股东的同意ღ★。 审计委员会未在规定期限内发出

　　股东会通知的ღ★，视为审计委员会不召集 和主持股东会ღ★，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持ღ★。

　　第四十九条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的ღ★，须书面通知董事会ღ★， 同时向证券交易所备案ღ★。 在股东大会决议公告前ღ★，召集股东持 股比例不得低于10%ღ★。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时ღ★，向证券交 易所提交有关证明材料ღ★。

　　第五十五条 审计委员会或股东 决定自行召集股东会的ღ★，须书面通知董 事会ღ★，同时向上海证券交易所备案ღ★。 审计委员会或召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时ღ★，向上 海证券交易所提交有关证明材料ღ★。 在股东会决议公告前ღ★，召集股东持 股比例不得低于10%ღ★。

　　第五十条 对于监事会或股东自行 召集的股东大会ღ★，董事会和董事会秘书将 予配合ღ★。董事会应当提供股权登记日的股 东名册ღ★。

　　第五十六条 对于审计委员会或 股东自行召集的股东会ღ★，董事会和董事 会秘书将予配合ღ★。董事会将提供股权登 记日的股东名册ღ★。

　　第五十三条 公司召开股东大会ღ★，董 事会ღ★、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东ღ★，有权向公司提出提 案ღ★。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东ღ★，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人ღ★。召集人应 当在收到提案后2日内发出股东大会补充 通知ღ★，公告临时提案的内容ღ★。 除前款规定的情形外ღ★，召集人在发出 股东大会通知公告后ღ★，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案ღ★。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十二条规定的提案ღ★，股东大会不 得进行表决并作出决议ღ★。

　　第五十九条 公司召开股东会ღ★，董 事会ღ★、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份的股东ღ★，有权向公司 提出提案ღ★。 单独或者合计持有公司1%以上股 份的股东ღ★，可以在股东会召开10日前 提出临时提案并书面提交召集人ღ★。召集 人应当在收到提案后2日内发出股东会 补充通知ღ★，公告临时提案的内容ღ★，并将 该临时提案提交股东会审议ღ★。但临时提 案违反法律ღ★、行政法规或者公司章程的 规定ღ★，或者不属于股东会职权范围的除 外ღ★。 除前款规定的情形外ღ★，召集人在发 出股东会通知公告后ღ★，不得修改股东会

　　通知中已列明的提案或增加新的提案ღ★。 股东会通知中未列明或不符合本 章程规定的提案ღ★，股东会不得进行表决 并作出决议ღ★。

　　第五十五条 股东大会的通知包括 以下内容ღ★： …… 股东大会需采用网络投票或其他方 式表决的ღ★，还应在通知中载明网络投票或 其他方式表决的时间ღ★、投票程序及审议的 事项ღ★。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间ღ★，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00ღ★，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30ღ★，其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午3:00ღ★。 ……

　　第六十一条 股东会的通知包括 以下内容ღ★： …… 股东会通知和补充通知中应当充 分ღ★、完整披露所有提案的全部具体内 容ღ★。 股东会网络或者其他方式投票的 开始时间ღ★，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00ღ★，并不得迟于现场股东 会召开当日上午9:30ღ★，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午 3:00ღ★。 ……

　　第五十六条 股东大会拟讨论董事ღ★、 监事选举事项的ღ★，股东大会通知中将充分 披露董事ღ★、监事候选人的详细资料ღ★，至少 包括以下内容ღ★： (一)教育背景ღ★、工作经历ღ★、兼职等个 人情况ღ★； (二)与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系ღ★； (三)披露持有本公司股份数量ღ★； (四)是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒ღ★。 除采取累积投票制选举董事ღ★、监事 外ღ★，每位董事ღ★、监事候选人应当以单项提 案提出ღ★。

　　第六十二条 股东会拟讨论董事 选举事项的ღ★，股东会通知中将充分披露 董事候选人的详细资料ღ★，至少包括以下 内容ღ★： (一)教育背景ღ★、工作经历ღ★、兼职等 个人情况ღ★； (二)与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系ღ★； (三)披露持有本公司股份数量ღ★； (四)是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒ღ★。 除采取累积投票制选举董事外ღ★，每 位董事候选人应当以单项提案提出ღ★。

　　第六十条 个人股东亲自出席会议 的ღ★，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明ღ★、股票账户卡ღ★；委

　　第六十六条 个人股东亲自出席 会议的ღ★，应出示本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明ღ★；代理他

　　托代理他人出席会议的ღ★，应出示本人有效 身份证件ღ★、股东授权委托书ღ★。 法人股东应由法定代表人或者法定 代表人委托的代理人出席会议ღ★。法定代表 人出席会议的ღ★，应出示本人身份证ღ★、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明ღ★；委 托代理人出席会议的ღ★，代理人应出示本人 身份证ღ★、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书ღ★。

　　人出席会议的ღ★，应出示本人有效身份证 件ღ★、股东授权委托书ღ★。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议ღ★。法定 代表人出席会议的ღ★，应出示本人身份 证ღ★、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明ღ★；代理人出席会议的ღ★，代理人应 出示本人身份证ღ★、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书ღ★。

　　第六十一条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容ღ★： (一)代理人的姓名ღ★； (二)是否具有表决权ღ★； (三)分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成ღ★、反对或弃权票的指 示ღ★； (四)委托书签发日期和有效期限ღ★； (五)委托人签名(或盖章)ღ★。委托人为 法人股东的ღ★，应加盖法人单位印章ღ★。 第六十二条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示ღ★，股东代理人是否可以 按自己的意思表决ღ★。

　　第六十七条 股东出具的委托他 人出席股东会的授权委托书应当载明 下列内容ღ★： (一)委托人姓名或者名称ღ★、持有公 司股份的类别和数量ღ★； (二)代理人姓名或者名称ღ★； (三)股东的具体指示ღ★，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成ღ★、反 对或者弃权票的指示等ღ★； (四)委托书签发日期和有效期限ღ★； (五)委托人签名(或盖章)ღ★。委托人 为法人股东的ღ★，应加盖法人单位印章跨年直播ღ★。

　　第六十三条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的ღ★，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证ღ★。经 公证的授权书或者其他授权文件ღ★，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方ღ★。 委托人为法人的ღ★，由其法定代表人或 者董事会ღ★、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会ღ★。

　　第六十八条 代理投票授权委托 书由委托人授权他人签署的ღ★，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过 公证ღ★。经公证的授权书或者其他授权文 件ღ★，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方ღ★。

　　参加会议人员姓名(或单位名称)ღ★、身份证 号码ღ★、住所地址ღ★、持有或者代表有表决权 的股份数额ღ★、被代理人姓名(或单位名称) 等事项龙8国际ღ★。

　　载明参加会议人员姓名(或单位名称)ღ★、 身份证号码ღ★、持有或者代表有表决权的 股份数额ღ★、被代理人姓名(或单位名称) 等事项ღ★。

　　第六十六条 股东大会召开时ღ★，本公 司全体董事ღ★、监事和董事会秘书应当出席 会议ღ★，经理和其他高级管理人员应当列席 会议ღ★。

　　第七十一条 股东会要求董事和 高级管理人员列席会议的ღ★，董事ღ★、高级 管理人员应当列席并接受股东的质询ღ★。

　　第六十七条 股东大会由董事长主 持ღ★。董事长不能履行职务或不履行职务 时ღ★，由副董事长(公司有两位或两位以上 副董事长的ღ★，由半数以上董事共同推举的 副董事长主持)主持ღ★，副董事长不能履行 职务或者不履行职务时ღ★，由半数以上董事 共同推举的一名董事主持ღ★。 监事会自行召集的股东大会跨年直播ღ★，由监事 会主席主持ღ★。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时ღ★，由监事会副主席主持ღ★，监 事会副主席不能履行职务或者不履行职 务时ღ★，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持ღ★。 股东自行召集的股东大会ღ★，由召集人 推举代表主持ღ★。 召开股东大会时ღ★，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的ღ★，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意ღ★， 股东会可推举一人担任会议主持人ღ★，继续 开会ღ★。

　　第七十二条 股东会由董事长主 持ღ★。董事长不能履行职务或不履行职务 时ღ★，由副董事长(公司有两位或两位以 上副董事长的ღ★，由过半数董事共同推举 的副董事长主持)主持ღ★，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时ღ★，由过半数 董事共同推举的一名董事主持ღ★。 审计委员会自行召集的股东会ღ★，由 审计委员会召集人主持ღ★。审计委员会召 集人不能履行职务或不履行职务时ღ★，由 过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持ღ★。 股东自行召集的股东会ღ★，由召集人 或者其推举代表主持ღ★。 召开股东会时ღ★，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的ღ★，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意ღ★， 股东会可推举一人担任会议主持人ღ★，继 续开会ღ★。

　　第六十八条 公司制定股东大会议 事规则ღ★，详细规定股东大会的召开和表决 程序ღ★，包括通知ღ★、登记ღ★、提案的审议ღ★、投 票ღ★、计票ღ★、表决结果的宣布ღ★、会议决议的 形成ღ★、会议记录及其签署ღ★、公告等内容ღ★， 以及股东大会对董事会的授权原则ღ★，授权

　　第七十三条 公司制定股东会议 事规则ღ★，详细规定股东会的召集ღ★、召开 和表决程序ღ★，包括通知ღ★、登记ღ★、提案的 审议ღ★、投票ღ★、计票ღ★、表决结果的宣布ღ★、 会议决议的形成ღ★、会议记录及其签署ღ★、 公告等内容ღ★，以及股东会对董事会的授

　　权原则ღ★，授权内容应明确具体ღ★。股东会 议事规则应作为章程的附件ღ★，由董事会 拟定ღ★，股东会批准ღ★。

　　第六十九条 在年度股东大会上ღ★，董 事会跨年直播ღ★、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告ღ★。每名独立董事也应作 出述职报告ღ★。

　　第七十四条 在年度股东会上ღ★，董 事会应当就其过去一年的工作向股东 会作出报告ღ★。每名独立董事也应作出述 职报告新型能源ღ★，ღ★。

　　第七十二条 股东大会应有会议记 录ღ★，由董事会秘书负责ღ★。会议记录记载以 下内容ღ★： (一)会议时间ღ★、地点ღ★、议程和召集人 姓名或名称ღ★； (二)会议主持人以及出席或列席会 议的董事ღ★、监事ღ★、经理和其他高级管理人 员姓名ღ★； ……

　　第七十七条 股东会应有会议记 录ღ★，由董事会秘书负责ღ★。会议记录记载 以下内容ღ★： (一)会议时间ღ★、地点ღ★、议程和召集 人姓名或名称ღ★； (二)会议主持人以及列席会议的 董事ღ★、高级管理人员姓名ღ★； ……

　　第七十三条 召集人应当保证会议 记录内容真实ღ★、准确和完整ღ★。出席会议的 董事龙8游戏国际登录ღ★、监事ღ★、董事会秘书ღ★、召集人或其代 表ღ★、会议主持人应当在会议记录上签名ღ★。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书ღ★、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存ღ★，保存期限不 少于10年ღ★。

　　第七十八条 召集人应当保证会 议记录内容真实ღ★、准确和完整ღ★。出席或 者列席会议的董事ღ★、董事会秘书ღ★、召集 人或其代表ღ★、会议主持人应当在会议记 录上签名ღ★。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书ღ★、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并 保存ღ★，保存期限不少于10年ღ★。

　　第七十五条 股东大会决议分为普 通决议和特别决议ღ★。 股东大会作出普通决议ღ★，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2以上通过ღ★。 股东大会作出特别决议ღ★，应当由出席 股东大会的股东(包括股东代理人)所持

　　第八十条 股东会决议分为普通 决议和特别决议ღ★。 股东会作出普通决议ღ★，应当由出席 股东会的股东所持表决权的过半数通 过ღ★。 股东会作出特别决议ღ★，应当由出席 股东会的股东所持表决权的2/3以上通

　　第七十六条 下列事项由股东大会 以普通决议通过ღ★： (一)董事会和监事会的工作报告ღ★； (二)董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案ღ★； (三)董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法ღ★； (四)公司年度预算方案ღ★、决算方案ღ★； (五)公司年度报告ღ★； (六)除法律ღ★、行政法规规定或者本章 程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项ღ★。

　　第八十一条 下列事项由股东会 以普通决议通过ღ★： (一)董事会的工作报告ღ★； (二)董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案ღ★； (三)董事会成员的任免及其报酬 和支付方法ღ★； (四)除法律ღ★、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项ღ★。

　　第七十七条 下列事项由股东大会 以特别决议通过ღ★： (一)公司增加或者减少注册资本ღ★； (二)公司的分立ღ★、分拆ღ★、合并ღ★、解散 和清算ღ★； (三)本章程的修改ღ★； (四)公司在一年内购买ღ★、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产30%的ღ★； (五)股权激励计划ღ★； (六)调整或变更公司现金分红政策ღ★； (七)法律ღ★、行政法规或本章程规定 的ღ★，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的ღ★、需要以特别决议通过 的其他事项ღ★。 公司以减少注册资本为目的回购普 通股公开发行优先股ღ★，以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回购 普通股的ღ★，股东大会就回购普通股作出决 议ღ★，应当经出席会议的普通股股东所持表 决权的三分之二以上通过ღ★。公司应当在股

　　第八十二条 下列事项由股东会 以特别决议通过ღ★： (一)公司增加或者减少注册资本ღ★； (二)公司的分立ღ★、分拆ღ★、合并ღ★、解 散和清算ღ★； (三)本章程的修改ღ★； (四)公司在一年内购买ღ★、出售重大 资产或者向他人提供担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的ღ★； (五)股权激励计划ღ★； (六)法律ღ★、行政法规或本章程规定 的ღ★，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的ღ★、需要以特别决议通 过的其他事项ღ★。

　　第七十八条 股东(包括股东代理 人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权ღ★，每一股份享有一票表决权ღ★。 ……

　　第八十三条 股东以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权ღ★，每一 股份享有一票表决权ღ★，类别股股东除 外ღ★。 ……

　　第八十条 除公司处于危机等特殊 情况外ღ★，非经股东大会以特别决议批准跨年直播ღ★， 公司将不与董事ღ★、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同ღ★。

　　第八十五条 除公司处于危机等 特殊情况外ღ★，非经股东会以特别决议批 准ღ★，公司将不与董事ღ★、高级管理人员以 外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同ღ★。

　　第八十一条 董事ღ★、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决ღ★。 股东大会就选举董事ღ★、监事进行表决 时ღ★，根据本章程的规定或者股东大会的决 议ღ★，可以实行累积投票制ღ★。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时ღ★，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东 拥有的表决权可以集中使用ღ★。董事会应当 向股东公告候选董事ღ★、监事的简历和基本 情况ღ★。 董事会应当向股东公告候选董事ღ★、监 事的简历和基本情况ღ★。 董事ღ★、监事提名的方式和程序如下ღ★： (一)由单独持有或合并持有公司表 决权股份总数3%以上的股东向上届董事 会提出董事ღ★、监事候选人名单ღ★； (二)由公司董事会将董事ღ★、监事候选 人名单以提案的方式交由股东大会表决ღ★。 (三)代表职工的监事由公司职工代 表大会或职工代表大会联席会选举产生ღ★。 有下列情形之一的ღ★，不得被提名为董

　　第八十六条 董事候选人名单以 提案的方式提请股东会表决ღ★。 股东会就选举董事进行表决时ღ★，根 据本章程的规定或者股东会的决议ღ★，可 以实行累积投票制ღ★。 股东会选举两名以上独立董事时ღ★， 应当实行累积投票制ღ★。 前款所称累积投票制是指股东会 选举董事时ღ★，每一股份拥有与应选董事 人数相同的表决权,股东拥有的表决权 可以集中使用ღ★。董事会应当向股东公告 候选董事的简历和基本情况ღ★。 董事提名的方式和程序如下ღ★： (一)董事候选人由董事会ღ★、单独或 合计持有公司表决权股份总数1%以上 的股东提名推荐ღ★，并经股东会选举决 定ღ★。 (二)独立董事候选人由董事会ღ★、单 独或者合计持有公司表决权股份总数 1%以上股份的股东提名推荐ღ★，并经股东 会选举决定ღ★。依法设立的投资者保护机 构可以公开请求股东委托其代为行使

　　事候选人ღ★： (一)三年内受中国证监会行政处罚ღ★； (二)三年内受交易所公开谴责或两 次以上通报批评ღ★； (三)处于中国证监会认定的市场禁 入期ღ★； (四)处于交易所认定不适合担任上 市公司董事的期间ღ★。 本条所述期间ღ★，以拟审议相关董事提 名议案的股东大会召开日为截止日ღ★。 公司的在任董事出现上款第(一)ღ★、 (二)项规定的情形之一ღ★，董事会认为该董 事继续担任董事职务对公司经营有重要 作用的ღ★，可以提名其为下一届董事会的董 事候选人ღ★，并应充分披露提名理由ღ★。 前述提名的相关决议除需经出席股 东大会的股东所持股权过半数通过外ღ★，还 需经出席股东大会的中小股东所持股权 过半数通过ღ★。

　　提名独立董事的权利ღ★。 独立董事与其他董事应分别选举ღ★， 以保证独立董事在公司董事会中的比 例ღ★。 (三)代表职工的董事由公司职工 代表大会ღ★、职工代表或者其他形式民主 选举产生ღ★，无需提交股东会审议ღ★。

　　第八十二条 除累积投票制外ღ★，股东 大会将对所有提案进行逐项表决ღ★，对同一 事项有不同提案的ღ★，将按提案提出的时间 顺序进行表决ღ★。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外ღ★，股 东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决ღ★。 股东大会就发行优先股进行审议ღ★，应 当就下列事项逐项进行表决ღ★： (一)本次发行优先股的种类和数量ღ★； (二)发行方式ღ★、发行对象及向原股东 配售的安排ღ★； (三)票面金额ღ★、发行价格或定价区间 及其确定原则ღ★； (四)优先股股东参与分配利润的方

　　第八十七条 除累积投票制外ღ★，股 东会将对所有提案进行逐项表决ღ★，对同 一事项有不同提案的ღ★，将按提案提出的 时间顺序进行表决ღ★。除因不可抗力等特 殊原因导致股东会中止或不能作出决 议外ღ★，股东会将不会对提案进行搁置或 不予表决ღ★。

　　式ღ★，包括ღ★：股息率及其确定原则ღ★、股息发 放的条件ღ★、股息支付方式ღ★、股息是否累积ღ★、 是否可以参与剩余利润分配等ღ★； (五)回购条款ღ★，包括回购的条件ღ★、期 间ღ★、价格及其确定原则ღ★、回购选择权的行 使主体等(如有)ღ★； (六)募集资金用途ღ★； (七)公司与相应发行对象签订的附 条件生效的股份认购合同ღ★； (八)决议的有效期ღ★； (九)公司章程关于优先股股东和普 通股股东利润分配政策相关条款的修订 方案ღ★； (十)对董事会办理本次发行具体事 宜的授权ღ★； (十一)其他事项ღ★。

　　第八十三条 股东大会审议提案时ღ★， 不会对提案进行修改ღ★，否则ღ★，有关变更应 当被视为一个新的提案ღ★，不能在本次股东 大会上进行表决ღ★。

　　第八十八条 股东会审议提案时理财专员ღ★，ღ★， 不会对提案进行修改ღ★，若变更ღ★，则应当 被视为一个新的提案ღ★，不能在本次股东 会上进行表决ღ★。

　　第八十六条 股东大会对提案进行 表决前ღ★，应当推举两名股东代表参加计票 和监票ღ★。审议事项与股东有利害关系的ღ★， 相关股东及代理人不得参加计票ღ★、监票ღ★。 股东大会对提案进行表决时ღ★，应当由 律师ღ★、股东代表与监事代表共同负责计 票ღ★、监票ღ★，并当场公布表决结果ღ★，决议的 表决结果载入会议记录ღ★。 ……

　　第九十一条 股东会对提案进行 表决前ღ★，应当推举两名股东代表参加计 票和监票ღ★。审议事项与股东有关联关系 的ღ★，相关股东及代理人不得参加计票ღ★、 监票ღ★。 股东会对提案进行表决时ღ★，应当由 律师ღ★、股东代表共同负责计票ღ★、监票ღ★， 并当场公布表决结果ღ★，决议的表决结果 载入会议记录ღ★。 ……

　　第九十二条 股东大会通过有关董 事ღ★、监事选举提案的ღ★，新任董事ღ★、监事在 股东大会审议通过后开始就任ღ★。

　　第九十四条 公司董事为自然人ღ★，有 下列情形之一的,不能担任公司的董事ღ★： (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力ღ★； (二)因贪污ღ★、贿赂ღ★、侵占财产ღ★、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序ღ★，被 判处刑罚ღ★，执行期满未逾5年ღ★，或者因犯 罪被剥夺政治权利ღ★，执行期满未逾5年ღ★； (三)担任破产清算的公司ღ★、企业的董 事或者厂长ღ★、经理ღ★，对该公司ღ★、企业的破 产负有个人责任的ღ★，自该公司ღ★、企业破产 清算完结之日起未逾3年ღ★； (四)担任因违法被吊销营业执照ღ★、责 令关闭的公司ღ★、企业的法定代表人ღ★，并负 有个人责任的ღ★，自该公司ღ★、企业被吊销营 业执照之日起未逾3年ღ★； (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿ღ★； (六)被中国证监会处以证券市场禁 入处罚,期限未满的ღ★； (七)法律ღ★、行政法规或部门规章规定 的其他内容ღ★。 违反本条规定选举ღ★、委派董事的ღ★，该 选举ღ★、委派或者聘任无效ღ★。董事在任职期 间出现本条情形的ღ★，公司解除其职务ღ★。

　　第九十九条 公司董事为自然人ღ★， 有下列情形之一的,不能担任公司的董 事ღ★： (一)无民事行为能力或者限制民 事行为能力ღ★； (二)因贪污ღ★、贿赂ღ★、侵占财产ღ★、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序ღ★，被判处刑罚ღ★，或者因犯罪被剥夺政 治权利ღ★，执行期满未逾5年ღ★，被宣告缓 刑的ღ★，自缓刑考验期满之日起未逾2年ღ★； (三)担任破产清算的公司ღ★、企业的 董事或者厂长ღ★、经理ღ★，对该公司ღ★、企业 的破产负有个人责任的ღ★，自该公司ღ★、企 业破产清算完结之日起未逾3年ღ★； (四)担任因违法被吊销营业执照ღ★、 责令关闭的公司ღ★、企业的法定代表人ღ★， 并负有个人责任的ღ★，自该公司ღ★、企业被 吊销营业执照ღ★、责令关闭之日起未逾3 年ღ★； (五)个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人ღ★； (六)被中国证监会采取证券市场 禁入措施,期限未满的ღ★； (七)被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事ღ★、高级管理人员 等ღ★，期限未满的ღ★； （八）法律ღ★、行政法规或部门规章 规定的其他内容ღ★。 违反本条规定选举ღ★、委派董事的ღ★， 该选举ღ★、委派或者聘任无效ღ★。董事在任 职期间出现本条情形的ღ★，公司将解除其 职务ღ★，停止其履职ღ★。

　　或者更换ღ★，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务ღ★。董事任期三年ღ★，任期届满可 连选连任ღ★。 董事任期从股东大会决议通过之日 起计算ღ★，至本届董事会任期届满时为止ღ★。 董事任期届满未及时改选ღ★，在改选出的董 事就任前ღ★，原董事仍应当依照法律ღ★、行政 法规ღ★、部门规章和本章程的规定ღ★，履行董 事职务ღ★。 董事可以由经理或者其他高级管理 人员兼任ღ★，但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事ღ★，总计不得超过公司董事总数的1/2ღ★。

　　者更换ღ★，并可在任期届满前由股东会解 除其职务ღ★。董事任期三年ღ★，任期届满可 连选连任ღ★。 董事任期从就任之日起计算ღ★，至本 届董事会任期届满时为止ღ★。董事任期届 满未及时改选ღ★，在改选出的董事就任 前ღ★，原董事仍应当依照法律ღ★、行政法规ღ★、 部门规章和本章程的规定ღ★，履行董事职 务ღ★。 董事可以由高级管理人员兼任ღ★，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事ღ★，总计不得超过公 司董事总数的1/2ღ★。

　　第九十六条 董事应当遵守法律ღ★、法 规和本章程的规定ღ★，对公司负有下列忠实 义务ღ★： (一)不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入ღ★，不得侵占公司的财产ღ★； (二)不得挪用公司资金ღ★； (三)不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储ღ★； (四)不得违反本章程的规定ღ★，未经股 东大会或董事会同意ღ★，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保ღ★； (五)不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意ღ★，与本公司订立合同或者进 行交易ღ★； (六)未经股东大会同意ღ★，不得利用职 务便利ღ★，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会ღ★，自营或者为他人经营与本公 司同类的业务ღ★； (七)不得接受与公司交易的佣金归 为己有ღ★；

　　第一百零一条 董事应当遵守法 律ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★，对公司 负有下列忠实义务ღ★，应当采取措施避免 自身利益与公司利益冲突ღ★，不得利用职 权牟取不正当利益ღ★： (一)不得侵占公司财产ღ★、挪用公司 资金ღ★； (二)不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储ღ★； (三)不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入ღ★； (四)未向董事会或者股东会报告ღ★， 并按照本章程的规定经董事会或者股 东会决议通过ღ★，不得直接或者间接与本 公司订立合同或者进行交易ღ★； (五)不得利用职务便利ღ★，为自己或 者他人谋取属于公司的商业机会ღ★，但向 董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过ღ★，或者公司根据法律ღ★、行政法规 或者本章程的规定龙8游戏官方进入ღ★，ღ★，不能利用该商业机 会的除外ღ★；

　　(八)不得擅自披露公司秘密ღ★； (九)不得利用其关联关系损害公司 利益ღ★； (十)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章及本 章程规定的其他忠实义务ღ★； (十一)公司董事ღ★、监事和高级管理人 员协助ღ★、纵容控股股东侵占公司资产时ღ★， 公司董事会将对直接责任人给予处分ღ★，责 令作出经济赔偿ღ★，对负有严重责任董事ღ★、 监事提请股东大会予以罢免ღ★； (十二)公司独立董事ღ★、监事至少应每 季度查阅一次公司与关联方资金往来情 况ღ★，了解公司是否存在被控股股东及关联 方占用ღ★、转移公司资金ღ★、资产等情况ღ★，如 发现异常情况ღ★，应提请公司董事会采取相 应措施ღ★。 董事违反本条规定所得的收入ღ★，应当 归公司所有ღ★；给公司造成损失的ღ★，应当承 担赔偿责任ღ★。

　　(六)未向董事会或者股东会报告ღ★， 并经股东会决议通过ღ★，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务ღ★； (七)不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有ღ★； (八)不得擅自披露公司秘密ღ★； (九)不得利用其关联关系损害公 司利益ღ★； (十)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章及 本章程规定的其他忠实义务ღ★； 董事违反本条规定所得的收入ღ★，应 当归公司所有ღ★；给公司造成损失的ღ★，应 当承担赔偿责任ღ★。 董事ღ★、高级管理人员的近亲属ღ★，董 事ღ★、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业ღ★，以及与董事ღ★、高级 管理人员有其他关联关系的关联人ღ★，与 公司订立合同或者进行交易ღ★，适用本条 第二款第（四）项规定ღ★。

　　第九十七条 董事应当遵守法律ღ★、行 政法规和本章程ღ★，对公司负有下列勤勉义 务ღ★： (一)应谨慎ღ★、认真ღ★、勤勉地行使公司 赋予的权利ღ★，以保证公司的商业行为符合 国家法律ღ★、行政法规以及国家各项经济政 策的要求ღ★，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围ღ★； (二)应公平对待所有股东ღ★； (三)及时了解公司业务经营管理状 况ღ★； (四)应当对公司定期报告签署书面 确认意见ღ★。保证公司所披露的信息真实ღ★、 准确ღ★、完整ღ★； (五)应当如实向监事会提供有关情

　　第一百零二条 董事应当遵守法 律ღ★、行政法规和本章程的规定ღ★，对公司 负有勤勉义务ღ★，执行职务应当为公司的 最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意ღ★。 董事对公司负有下列勤勉义务ღ★： (一)应谨慎ღ★、认真ღ★、勤勉地行使公 司赋予的权利ღ★，以保证公司的商业行为 符合国家法律ღ★、行政法规以及国家各项 经济政策的要求ღ★，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围ღ★； (二)应公平对待所有股东ღ★； (三)及时了解公司业务经营管理 状况ღ★； (四)应当对公司定期报告签署书

　　况和资料ღ★，不得妨碍监事会或者监事行使 职权ღ★； (六)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章及本 章程规定的其他勤勉义务ღ★。

　　面确认意见ღ★，保证公司所披露的信息真 实ღ★、准确ღ★、完整ღ★； (五)应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料ღ★，不得妨碍审计委员会 行使职权ღ★； (六)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务ღ★。

　　第九十九条 董事可以在任期届满 以前提出辞职ღ★。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告ღ★。董事会将在2日内披露有 关情况ღ★。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时ღ★，在改选出的董事就任 前ღ★，原董事仍应当依照法律ღ★、行政法规ღ★、 部门规章和本章程规定ღ★，履行董事职务ღ★。 除前款所列情形外ღ★，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效ღ★。

　　第一百零四条 董事可以在任期 届满以前辞任ღ★。董事辞任应当向公司提 交书面辞职报告ღ★。公司将在两个交易日 内披露有关情况ღ★。如因董事的辞任导致 公司董事会成员低于法定最低人数时ღ★， 在改选出的董事就任前ღ★，原董事仍应当 依照法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章和本章 程规定ღ★，履行董事职务龙8国际ღ★。

　　第一百条 董事辞职生效或者任期 届满ღ★，应向董事会办妥所有移交手续ღ★，其 对公司和股东承担的忠实义务ღ★，在任期结 束后并不当然解除ღ★，在本章程规定的合理 期限(1年内)仍然有效ღ★。

　　第一百零五条 公司建立董事离 职管理制度ღ★，明确对未履行完毕的公开 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保 障措施ღ★。董事辞任生效或者任期届满ღ★， 应向董事会办妥所有移交手续ღ★，其对公 司和股东承担的忠实义务ღ★，在任期结束 后并不当然解除ღ★，在本章程规定的合理 期限(1年内)仍然有效ღ★。董事在任职期 间因执行职务而应承担的责任ღ★，不因离 任而免除或者终止ღ★。

　　第一百零六条股东会可以决议解 任董事ღ★，决议作出之日解任生效ღ★。无正 当理由ღ★，在任期届满前解任董事的ღ★，董 事可以要求公司予以赔偿ღ★。

　　第一百零二条 董事执行公司职务 时违反法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或本章 程的规定ღ★，给公司造成损失的ღ★，应当承担

　　第一百零八条 董事执行公司职 务ღ★，给他人造成损害的ღ★，公司将承担赔 偿责任ღ★；董事存在故意或者重大过失

　　的ღ★，也应当承担赔偿责任ღ★。 董事执行公司职务时违反法律ღ★、行 政法规ღ★、部门规章或本章程的规定ღ★，给 公司造成损失的ღ★，应当承担赔偿责任ღ★。

　　第一百零四条 公司设董事会ღ★，对股 东大会负责ღ★。 第一百零五条 董事会由九名董事 组成ღ★，其中独立董事三名ღ★。 第一百一十条 董事会设董事长1 人ღ★，可以设副董事长ღ★。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生ღ★。

　　第一百零九条 公司设董事会ღ★，董 事会由九名董事组成ღ★，其中由职工代表 担任的董事一名ღ★、独立董事三名ღ★，设董 事长一人ღ★，副董事长一人ღ★。董事长和副 董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生ღ★。

　　第一百零六条 董事会行使下列职 权ღ★： (一)召集股东大会ღ★，并向大会报告工 作ღ★； (二)执行股东大会的决议ღ★； (三)决定公司的经营计划和投资方 案ღ★； (四)制订公司的年度财务预算方案ღ★、 决算方案ღ★； (五)制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案ღ★； (六)制订公司增加或者减少注册资 本ღ★、发行债券或其他证券及上市方案ღ★； (七)拟订公司重大收购ღ★、收购本公司 股票或者合并ღ★、分立ღ★、解散及变更公司形 式的方案ღ★；以及因本章程第二十三条第 (一)项ღ★、第(二)项规定原因收购公司股份 方案ღ★； (八)在股东大会授权范围内ღ★，决定公 司的对外投资ღ★、收购出售资产ღ★、资产抵押ღ★、 对外担保ღ★、委托理财ღ★、关联交易代理记账ღ★，ღ★、对外捐 赠等事项ღ★； (九)决定公司内部管理机构的设置ღ★；

　　第一百一十条 董事会行使下列 职权ღ★： (一)召集股东会ღ★，并向股东会报告 工作ღ★； (二)执行股东会的决议ღ★； (三)决定公司的经营计划和投资 方案ღ★； (四)制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案ღ★； (五)制订公司增加或者减少注册 资本ღ★、发行债券或其他证券及上市方 案ღ★； (六)拟订公司重大收购跨年直播ღ★、收购本公 司股票或者合并ღ★、分立ღ★、解散及变更公 司形式的方案ღ★； (七)在股东会授权范围内ღ★，决定公 司的对外投资ღ★、收购出售资产ღ★、资产抵 押ღ★、对外担保ღ★、委托理财ღ★、关联交易ღ★、 对外捐赠等事项ღ★； (八)决定公司内部管理机构的设 置ღ★； (九)决定聘任或者解聘公司总经 理ღ★、董事会秘书及其他高级管理人员ღ★，

　　(十)决定聘任或者解聘公司经理ღ★、董 事会秘书及其他高级管理人员ღ★，并决定其 报酬事项和奖惩事项ღ★；根据经理的提名ღ★， 决定聘任或者解聘公司副经理ღ★、财务负责 人等高级管理人员ღ★，并决定其报酬事项和 奖惩事项ღ★； (十一)制订公司的基本管理制度ღ★； (十二)制订公司章程的修改方案ღ★； (十三)管理公司信息披露事项ღ★； (十四)向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所ღ★； (十五)听取公司经理的工作汇报并 检查经理的工作ღ★； (十六)对公司因本章程第二十三条 第（三）ღ★、（五）ღ★、（六）项规定原因收购公 司股份事项作出决议ღ★； (十七)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章或 本章程授予的其他职权ღ★。 公司董事会设立审计委员会ღ★，并根据 需要设立战略ღ★、提名ღ★、薪酬与考核等相关 专门委员会ღ★。专门委员会对董事会负责ღ★， 依照本章程和董事会授权履行职责ღ★，提案 应当提交董事会审议决定ღ★。专门委员会成 员全部由董事组成ღ★，其中审计委员会ღ★、提 名委员会ღ★、薪酬与考核委员会中独立董事 占多数并担任召集人ღ★，审计委员会的召集 人为会计专业人士ღ★。董事会负责制定专门 委员会工作规程ღ★，规范专门委员会的运 作ღ★。

　　并决定其报酬事项和奖惩事项ღ★；根据总 经理的提名ღ★，决定聘任或者解聘公司副 经理ღ★、财务负责人等高级管理人员ღ★，并 决定其报酬事项和奖惩事项ღ★； (十)制定公司的基本管理制度ღ★； (十一)制订公司章程的修改方案ღ★； (十二)管理公司信息披露事项ღ★； (十三)向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所ღ★； (十四)听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作ღ★； (十五)决定投资额ღ★、收购或被收 购ღ★、出售资产总额占公司最近经审计的 净资产30%以下的一般性投资(一个完 整会计年度内累计不超过公司净资产 的50%)ღ★； (十六)法律ღ★、行政法规ღ★、部门规章 或本章程或者股东会授予的其他职权ღ★。

　　第一百一十二条 公司副董事长协 助董事长工作ღ★，董事长不能履行职务或者 不履行职务的ღ★，由副董事长履行职务(公 司有两位或两位以上副董事长的ღ★，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职

　　第一百一十五条 公司副董事长 协助董事长工作ღ★，董事长不能履行职务 或者不履行职务的ღ★，由副董事长履行职 务(公司有两位或两位以上副董事长 的ღ★，由过半数董事共同推举的副董事长

　　履行职务)ღ★；副董事长不能履行职务或 者不履行职务的ღ★，由过半数的董事共同 推举一名董事履行职务ღ★。

　　第一百一十三条 董事会每年至少 召开两次会议ღ★，由董事长召集ღ★，于会议召 开10日以前书面通知全体董事和监事ღ★。

　　第一百一十六条 董事会每年至 少召开两次会议ღ★，由董事长召集ღ★，于会 议召开10日以前书面通知全体董事ღ★。

　　第一百一十四条 代表1/10以上表 决权的股东ღ★、1/3以上董事或者监事会ღ★， 可以提议召开董事会临时会议ღ★。董事长应 当自接到提议后10日内ღ★，召集和主持董 事会会议ღ★。

　　第一百一十七条 代表1/10以上 表决权的股东ღ★、1/3以上董事或者审计 委员会ღ★，可以提议召开董事会临时会 议ღ★。董事长应当自接到提议后10日内ღ★， 召集和主持董事会会议ღ★。

　　第一百一十五条 董事会召开临时 董事会会议应在会议召开三日之前通知 全体董事ღ★。通知采取书面通知并收到董事 确认回执的方式ღ★。

　　第一百一十八条 董事会召开临 时会议的通知方式为由专人送出ღ★、传真 或者电子邮件等方式通知ღ★；通知时限为 会议召开前3日ღ★。如有紧急情况ღ★，需要 召开董事会临时会议的ღ★，可以随时通过 电话ღ★、传真或者电子邮件发出会议通 知ღ★，但召集人应当在会议上作出说明ღ★。

　　第一百一十七条 董事会会议应当 有过半数以上的董事出席方可举行ღ★。董事 会作出决议ღ★，必须经全体董事的过半数通 过ღ★。

　　第一百二十条 董事会会议应当 有过半数的董事出席方可举行ღ★。董事会 作出决议ღ★，必须经全体董事的过半数通 过ღ★。 董事会决议的表决ღ★，实行一人一 票ღ★。

　　第一百一十八条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的ღ★， 不得对该项决议行使表决权ღ★，也不得代理 其他董事行使表决权ღ★。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行ღ★，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过ღ★。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的ღ★，应将该事项提交股东大会 审议ღ★。

　　第一百二十一条 董事与董事会 会议决议事项所涉及的企业或者个人 有关联关系的ღ★，该董事应当及时向董事 会书面报告ღ★。有关联关系的董事不得对 该项决议行使表决权ღ★，也不得代理其他 董事行使表决权ღ★。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行ღ★，董 事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过ღ★。出席董事会会议的无关 联关系董事人数不足3人的ღ★，应当将该

　　第一百一十九条 董事会决议以全 体董事过半数通过即为有效ღ★，采取记名投 票的表决方式ღ★，并据此形成董事会的书面 决议ღ★。每名董事有一票表决权ღ★。 董事会临时会议在保障董事充分表 达意见的前提下ღ★，可以用传真方式进行并 作出决ღ★。